| Resumen de los términos y condiciones | ||
|---|---|---|
| Emisor: | Abengoa S.A. | |
| Valores: | Bonos senior no asegurados convertibles en acciones del Emisor | |
| Importe: | 200.000.000 EUR | |
| Acciones subyacentes: | 9.469.697 acciones del emisor, representativas del 10.47% del capital social del emisor ISIN ES0105200416 / Bloomberg ABG SM / Reuters ABG.MC | |
| Status: | Los bonos constituyen obligaciones senior no aseguradas del Emisor | |
| Rating: | Los bonos no tienen rating | |
| Precio de emisión: | 100% | |
| Precio de amortización: | 100% (‘Nominal’) | |
| Fecha de vencimiento final: | 24 de julio 2014 (5 años) | |
| Fecha de lanzamiento: | 25 de junio 2009 | |
| Fecha de Cierre: | 24 de julio 2009 (estimado) | |
| Cupón: | 6,875% anual, pagadero semestralmente al vencimiento en cuotas idénticas, el 24 de enero y el 24 de julio de cada año, empezando el 24 de enero del año 2010 Sujeto a la elección de liquidación de acciones netas (según descrito en los términos y condiciones de los bonos), los bonos se canjearán en acciones ordinarias existentes y/o, una vez cumplidos los requisitos para la nueva emisión, acciones ordinarias nuevas. | |
| Rentabilidad a vencimiento: | 6,875% anual | |
| Prima de conversión: | 30% sobre el precio de referencia | |
| Precio de conversión inicial: | 21,12 EUR | |
| Precio de referencia: | 16,2509 EUR (VWAP: significa el Precio Medio Ponderado por Volumen de la Acción Ordinaria entre el lanzamiento y el pricing) | |
| Periodo de conversión: | Los bonos son convertibles a opción del inversor en cualquier momento desde el 3 de septiembre de 2009 hasta el final del día laborable (close of business) inclusive (en el lugar donde tenga que entregarse el bono correspondiente para su conversión) igual a la fecha que caiga 7 (siete) días de negociación antes de la fecha de vencimiento final (ambos días inclusive); o si los bonos se hubiesen rescatado anticipadamente antes de la fecha de vencimiento final, entonces hasta el final del día laborable (close of business) (en el referido lugar) del séptimo Día de negociación anterior a la fecha fijada para el rescate del bono. Sujeto a la elección de liquidación de acciones netas (según descrito en los términos y condiciones de los bonos), los bonos se canjearán en acciones ordinarias existentes y/o, una vez cumplidos los requisitos para la nueva emisión, acciones ordinarias nuevas. | |
| Requisitos para la nueva emisión: | Aprobación por la junta de accionistas del emisor de un acuerdo que autorice al emisor a atender al ejercicio de los derechos de conversión mediante la emisión y adjudicación de nuevas Acciones Ordinarias y la inscripción de dicho acuerdo en el Registro Mercantil. Después del pricing, el Consejo de Administración del Emisor convocará una junta de accionistas extraordinaria para aprobar dicha resolución. Dicha junta está prevista para o alrededor del día 27 de Julio de 2009. Inversión Corporativa IC, S.A. (‘IC’) (accionista directo e indirecto del 56.04% de las acciones del Emisor) se ha comprometido irrevocablemente a asistir y votar a favor de dicha resolución | |
| Opción de amortización del emisor: | Posible para todos los Bonos pendientes al nominal más los intereses acumulados y no abonados, sujeto a un aviso mínimo de 30 días y máximo de 90 días: - en cualquier momento en o después del 8 de agosto de 2012, si el Valor Agregado de un Bono excede el 130% del Nominal - en cualquier momento si se han ejercido los Derechos de conversión y/o efectuado compras (y las cancelaciones correspondientes) y/o amortizaciones en concepto del 85 % o más del nominal de los Bonos emitidos ver también Opción del emisor en caso de Cambio de Control | |
| Ausencia de pignoración: | Sí, con respecto a Deuda Relevante (excluyendo la Financiación Sin Recurso) del Emisor y sus Filiales Esenciales, según descrito en los Términos y Condiciones | |
| Vencimiento cruzado: | Sí, respecto al Emisor y sus Filiales Esenciales (excluyendo la Financiación Sin Recurso), sujeto a un límite de 30 millones de EUR, según descrito en los Términos y Condiciones | |
| Supuestos de incumplimiento: | Sí, respecto al Emisor y sus Filiales Esenciales (excluyendo la Financiación Sin Recurso) | |
| Provisiones anti-dilución: | Supuestos anti-dilución estándar en el mercado europeo referentes, entre otros, a la separación o consolidación de Acciones Ordinarias, emisiones de Acciones Ordinarias y Otros Valores a Accionistas mediante la concesión de derechos de suscripción, distribuciones de capital según descrito en los Términos y Condiciones | |
| Protección frente a pago de dividendo en caja: | Los bonistas estarán protegidos contra el reparto de dividendos en caja pagables en los siguientes Ejercicios Fiscales Pertinentes por importes superiores a los siguientes niveles: Ejercicio Fiscal Pertinente cerrado: Dividendo/acción: 31 Diciembre 2009: EUR 0,18 31 Diciembre 2010: EUR 0,19 31 Diciembre 2011: EUR 0,20 31 Diciembre 2012: EUR 0,21 31 Diciembre 2013: EUR 0,22 31 Diciembre 2014: EUR 0,23 ajustado a prorrata según los ajustes del Precio de conversión | |
| Elección de liquidación de acciones netas: | Sí, a opción del emisor según descrito en los Términos y Condiciones | |
| Protección frente a cambio de control: | Sí, según descrito en los Términos y Condiciones. En caso de un Acontecimiento Determinante de una Oferta de Licitación, la opción del inversor a exigir la amortización de los Bonos será la mayor de entre los siguientes valores: (i) el Nominal junto con intereses devengados (ii) un precio igual al producto de (i) el Valor de Oferta y (ii) el número de Acciones Ordinarias obtenidas dividiendo el Nominal por el precio de conversión vigente redondeado hacia abajo durante el Período de Ejercicio de la Opción de Amortización utilizando una fórmula lineal del precio de conversión tal que resulte en la amortización de la prima de conversión efectiva hasta la Fecha Final de Vencimiento de los Bonos. Además, en caso de un Acontecimiento Determinante de Persona Relevante, opción del inversor a exigir la amortización de los bonos al Nominal junto con intereses devengados o el precio de conversión se ajustará a la baja utilizando una fórmula lineal del precio de conversión tal que resulte en la amortización de la prima de conversión efectiva hasta la Fecha final de vencimiento de los Bonos | |
| Opción del emisor en caso de cambio de control: | En cualquier momento al Nominal más intereses devengados dentro del período de 90 días que se inicia en el día siguiente al final del Período de Ejercicio de la Opción de Amortización (según definido en los Términos y Condiciones) | |
| Opción del emisor en caso de cambio fiscal/gross up: | No Opción del Emisor en caso de cambio fiscal. No gross-up. Los Bonistas deberán proveer información fiscal según lo requerido tal que el Emisor pueda cumplir con sus obligaciones bajo la Ley 13/1985 y legislación en vigor | |
| Uso de los fondos: | Propósito general para fondear el crecimiento orgánico de Abengoa, fortalecer su balance y diversificar las fuentes de financiación | |
| Formato: | Los Bonos estarán representados por un Certificado Global, sin cupones, que será depositado con un depositario común por Euroclear Bank SA/NV (“Euroclear”) y/o Clearstream, Luxemburgo, société anonyme (“Clearstream, Luxemburgo”) en la Fecha de Cierre. El Certificado Global será endosado en el modelo definitivo del Bonos sólo en circunstancias limitadas | |
| Denominación: | 50.000 EUR (Nominal) | |
| Lock-up: | 90 días para el Emisor e IC desde la fecha de firma del acuerdo de suscripción referente las Acciones Ordinarias o valores ‘equity-linked’ sobre las Acciones Ordinarias, sujeto a las excepciones habituales | |
| Restricciones a la venta: | Reg. S- Categoría 1 Restricciones a la venta en Estados Unidos, Reino Unido, España. Aplican las restricciones de venta EEA (Área Económica Europea). | |
| Ley aplicable/jurisdicción: | Ley inglesa, excepto en relación a las provisiones referentes al nombramiento de un Comisario que actúa de representante de los Bonistas y a las constitución y funcionamiento de un Sindicato de Bonistas cuyas provisiones se regirán por Ley española | |
| Listado: | Se solicitará admisión oficial de los Bonos en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y a negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo | |
| Liquidación: | Euroclear y Clearstream, Luxemburgo | |
| Día de negociación: | Madrid | |
| Códigos: | ISIN XS0437092322 Común 043709232 | |
| Agente de conversión transmisión y pago: | Deutsche Bank AG, sucursal Londres | |
| Comisario: | Deutsche Bank, S.A.E. | |
| * Traducción de la versión en inglés a efectos informativos | ||
